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塑料桶茂名石化实华股份有限公司关于召开2018年

  2.会议召集人:公司董事会。经公司第十届董事会第七次会议审议通过,决定召开本次股东大会

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  (1)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  (2)公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准

  截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东

  上述议案已经2019年4月25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过

  上述议案已经2019年4月25日召开的公司第十届监事会第七次会议审议通过

  上述议案已经2019年4月25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过

  详见信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《公司2018年年度报告》全文。《公司2018年年度报告》摘要刊载于2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(          公告编号:2019-017)

  上述议案已经2019年4月25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过

  上述议案已经2019年4月25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过

  详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的公司《关于2018年度利润分配方案的公告》(          公告编号:2019-018)

  详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的公司《2019年度日常关联交易预计公告》(          公告编号:2019-021)

  本议案构成关联交易,在股东大会审议本议案时,关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决

  7.《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》(特别决议案)

  8.《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》(特别决议案)

  9.《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》(特别决议案)

  10.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》(特别决议案)

  11.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》(特别决议案)

  12.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》(特别决议案)

  13.《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》(特别决议案)

  议案7—13内容详见2019年4月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的公司《对外担保公告》(          公告编号:2019-020)

  除上述议案外,公司独立董事将向本次股东大会作2018年度述职报告。独立董事张海波、杨丽芳、咸海波述职报告具体内容披露于2019年4月27日巨潮资讯网(上

  1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次会议拟审议的议案7—13为特别决议案,需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意

  2、本次会议拟审议的议案6 《关于公司2019年度日常关联交易的议案》,公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司为关联股东,应回避表决

  3、本次会议将对中小投资者的表决单独计票,并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示

  1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记

  3、委托代理人须持本人身份证、亲笔签名授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记

  (二)登记时间:2019年5月16日(周四),上午9:00—11:00,下午14:30—17:00

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1:《参加网络投票的具体操作流程》

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360637”,投票简称为“实华投票”

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日下午15:00,结束时间为2019年5月20日下午15:00

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http:cn规则指引栏目查阅

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

  兹委托       先生(女士)代表本人(本公司)出席茂名石化实华股份有限公司2018年年度股东大会,授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要本人(本公司)签署的相关文件。本人(本公司)认可其在该次股东大会代本人(本公司)签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第七次会议于2019年4月25日以现场方式召开。本次会议的通知于2019年4月14日以电子邮件方式送达全体监事。本届监事会共有监事3名,2名监事亲自出席本次会议并表决,监事王斌因工作原因不能出席现场会议,委托监事刘小燕代为出席本次会议并表决。监事会主席刘小燕主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定

  一、《公司2018年度监事会工作报告》。3票同意,0票反对,0票弃权。通过

  二、《公司2018年年度报告》全文及摘要及《关于公司2018年年度报告的书面审核意见》。3票同意,0票反对,0票弃权。通过

  监事会认为,《公司2018年年度报告》能够客观反映公司2018年的经营状况和财务状况,所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  三、《公司2019年第一季度报告》全文及正文。3票同意,0票反对,0票弃权。通过

  监事会认为,《公司2019年第一季度报告》能够客观反映公司2018年第一季度的经营状况和财务状况,所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  四、《公司2018年度内部控制评价报告》。3票同意,0票反对,0票弃权。通过

  监事会关于公司内部控制自我评价的意见:公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况,遵循了内部控制的基本原则,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整;内部控制组织机构完整,部门及人员配备到位,能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督

  监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、▓准确地反映了公司内部控制的实际情况

  监事会认为,本次会计政策变更符合财政部的相关规定,符合公司的实际情况,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响,同意公司本次会计政策的变更

  六、《公司2018年度利润分配预案》。3票同意,0票反对,0票弃权。通过

  监事会认为,公司董事会制定的2018年度利润分配方案,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,同意通过该议案,并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议

  1.被担保人之一:茂名实华东成化工有限公司(公司之控股子公司,以下简称东成公司),公司持有东成公司95.50%的股权

  担保背景:东成公司因生产经营需要不时补充流动资金等,拟向中国银行股份有限公司茂名分行(以下简称茂名中行)申请不超过人民币叁亿伍仟万元(含本数)的授信额度,向中国建设银行股份有限公司茂名分行(以下简称茂名建行)和中国工商银行股份有限公司茂名分行(以下简称茂名工行)分别申请不超过人民币叁亿元(含本数)的授信额度,该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司为东成公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保

  债权人:在东成公司的授信申请均被批准的前提下,债权人分别为茂名中行、茂名建行和茂名工行

  担保金额:在东成公司的授信申请均被批准的前提下,公司对东成公司向茂名中行申请授信额度的担保金额不超过人民币叁亿伍仟万元(含本数),对茂名建行和茂名工行申请授信额度的担保金额均为不超过人民币叁亿元(含本数)以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用(如有)

  协议签署日期和签署地点:在东成公司的授信申请被批准后,▓董事会授权公司董事长按照公司的实际业务需要与债权人不时签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件,协议的签署地点应均在茂名市

  2.被担保人之二:茂名实华东油化工有限公司(公司之控股子公司,以下简称东油公司),公司和东成公司合并持有东油公司42.48%股权

  担保背景:东油公司因生产经营需要不时补充流动资金等,拟分别向中国银行股份有限公司茂名分行(以下简称茂名中行)、中国建设银行股份有限公司茂名分行(以下简称茂名建行)和中国工商银行股份有限公司茂名分行(以下简称茂名工行)均申请不超过人民币壹亿伍仟万元(含本数)的授信额度,该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司按照与东成公司合并持有东油公司的股权比例为东油公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保

  债权人:在东油公司的授信申请均被批准的前提下,债权人分别为茂名中行、茂名建行和茂名工行

  担保金额:在东油公司的授信申请均被批准的前提下,公司对每个债权人的担保金额均为不超过人民币柒仟陆佰伍拾万元(含本数)以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用(如有)

  协议签署日期和签署地点:在东油公司的授信申请被批准后,东油公司按照实际业务需要与债权人签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件,▓并按照东油公司的章程和股东会决议或董事会决议规定的程序办理,协议的签署地点应均在茂名市

  3.被担保人三:惠州大亚湾石化动力热力有限公司(公司之参股子公司,以下简称热力公司),公司持有热力公司15%的股权

  由于热力公司正在开展新项目需较大资金,计划向商业银行申请5,000万元的贷款额度。热力公司的三家股东按照各自出资比例提供担保。公司的担保方式为连带责任保证担保,担保额度不超过人民币柒佰伍拾万元

  担保金额:不超过人民币柒佰伍拾万元(含本数)以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用(如有)

  就上述担保之交易,公司第十届董事会第七次会议已经审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》和《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》,因涉及担保事项,上述议案依据《公司章程(2017年修订)》第二百零二条第三款的规定,均经董事会2/3以上董事同意,在董事会审议前,▓均取得三名独立董事的事前认可,且,上述议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准,依据《公司章程(2017年修订)》第二百零二条第二款第(四)项和第三款的规定,上述议案为特别决议案,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事已经就本次担保涉及的重大事项发表独立意见

  另外,公司股东大会批准上述关于担保的议案,并不意味着上述担保及对应的融资贷款业务的必然发生,被担保人是否发生融资交易且需要公司提供担保,需以相关债权人的批准为前提条件

  经营范围:生产、销售(凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营):液化石油气(2548)、丙烷(139)、丙烯(140)、戊烷(2796)、正丁烷(2778)、环戊烷(969)、异丁烷(2707)、溶剂油[闭杯闪点≤60℃](1734)。生产、销售:乙醇胺(33)、二乙醇胺(566)(限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》许可项目经营)。生产、销售:三乙醇胺(凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营);生产、销售:聚丙烯;生产、销售:塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐(限分公司生产)。销售(无仓储):化工产品(不含危险化学品和易燃易爆物品)。包装工程。货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上销售限自产产品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:生产、销售:石油化工产品(国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外);货物进出口及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营,法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营);购销:废旧物资(不含危险废物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:销售:蒸汽、除盐水、凝结水、氢气、一氧化碳以及煤基多联产所产生的蒸汽能源;管廊租赁服务;管道运输服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3.金额:公司对东成公司向茂名中行申请授信额度的担保金额不超过人民币叁亿伍仟万元(含本数),对茂名建行和茂名工行申请授信额度的担保金额均为不超过人民币叁亿元(含本数)以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用(如有)

  公司为东油公司向茂名中行、茂名建行和茂名工行分别申请授信额度提供担保的金额均为不超过人民币柒仟陆佰伍拾万元(含本数)以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用(如有)

  公司为热力公司贷款提供担保的金额为不超过人民币柒佰伍拾万元(含本数)以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用(如有)

  4.因相关主债权和担保协议尚未签署,最终的条款和条件以实际签署的协议为准

  2.董事会认为:东成公司和东油公司为公司控股子公司,最近三个会计年度资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况均良好,与茂名中行、茂名建行和茂名工行的融资合作持续多年,未出现任何一次未能按时足额还本付息的情形,被担保人不能偿还债务的风险程度低

  热力公司为公司参股子公司,是由惠州大亚湾政府国有控股的公用配套服务公司。热力公司最近三个会计年度资产质量高、经营情况良好、偿债能力强、信用状况较好,热力公司不能偿还债务的风险程度低

  3.本次公司为控股子公司和参股子公司向商业银行申请授信或贷款提供担保的事项,由于茂名市国有资产经营公司对东成公司和东油公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金,并约定固定回报、退出时限及退出方式。因此,本次担保不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。除此之外,东成公司、东油公司和热力公司各股东均按照持股比例分担担保责任公平合理,不存在损害公司利益的情形

  4.因被担保人均为公司的控股子公司或参股子公司,公司均未要求被担保人提供反担保

  公司及控股子公司的担保总额195948万元,占公司最近一期经审计净资产的比例228.38%,截至本公告日,公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形

  1.日常关联交易事项:鉴于公司(包括公司相关全资子公司和控股子公司,下同)目前的原料及动力供应商除

  化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化化工销售(广东)有限公司、▓中国石化炼油销售有限公司、中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中石化国际事业华南有限公司外,无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外,公司的综合服务(劳务)采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁以及部分产品的日常销售亦构成与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化化工销售(广东)有限公司、中国石化炼油销售有限公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中石化国际事业华南有限公司的关联交易。总体来讲,公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易,系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。2.关联人名称

  2019年公司日常关联交易预计总金额65.86亿元,2018年公司实际发生的关联交易金额为42.9亿元

  4.审议程序:本交易需公司董事会和股东大会审议批准(关联董事和关联股东应回避表决)

  公司第十届董事会第七次会议审议批准《关于公司2019年度日常关联交易的议案》,同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事关志鹏、杨越回避表决。本议案尚需公司2018年年度股东大会审议批准,在股东大会审议本议案时,关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决

  经营范围:石油、天然气勘探、开采、销售;石油炼制;石油化工、化纤、食品添加剂及其他化工产品的生产、销售、储运;石油、天然气管道运输;技术及信息的研究、开发、应用咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:原油、页岩油、石油化工产品、房地产开发、码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营。单点系泊运营、液体化工品仓储中转业务、保税仓、商业储备。管道输送、中转。带有储存设施经营石油、原油、铁路专线调运、罐车检维修业务,罐车清洗。水、电、风、蒸汽等动力能源供给。生产销售循环水、新鲜水、化学水。设计、技术开发、技术咨询、技术服务。材料销售。计量器具检定检测。技能鉴定。建设项目职业病危害评价(乙级)、职业病危害因素检测与评价(由该公司下属机构职业病防治所经营)。设备租赁。土地、房产租赁。住宿业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:非药品类易制毒化学品销售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;技术进出口;石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;贸易代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出口(专营专控商品除外);树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外)

  经营范围:生产(限分支机构经营)、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品(详见许可证);机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:加油站租赁或承包经营管理。润滑油的销售,燃料油调和及销售,石油化工、化纤及其他化工产品的销售(不含危险化学品及易燃易爆物品);带有储存设施经营:汽油(1630)柴油【闭杯闪点≤60°C】(1674)、【备注:汽油罐2000m3×5个、5000m3×2个、柴油罐5000m3×3个、500m3×12个】、(凭有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营)、柴油、煤油(凭有效的《成品油批发经营批准证书》经营);燃气经营(不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气,凭有效《燃气经营许可证》经营);日用百货便利店经营;相关技术信息的研究、开发、应用;彩票代理销售,委托代理收取水电费,票务代理服务,广告业务;零售:纺织品、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、国内版书报刊(按照有效的《出版物经营许可证》许可项目经营)、预包装食品和散装食品,乳制品(含幼婴儿配方乳粉)、保健食品、文化用品,体育用品及器材,汽车(不含九座以下乘用车),摩托车及零配件,汽车清洗服务,汽车装饰,与经营业务有关的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:生产:碳八烃类(主要成分:异辛烷)(2740)(23000吨/年)、异辛烯(2741)(168000吨/年)、抽余油—3A(主要成分:异丁烷)(2778)、抽余油—3B(主要成分:正丁烷)(2707)(抽余油—3A、抽余油—3B共212000吨/年)(以上经营项目凭有效的《安全生产许可证》许可项目经营);生产:异壬醇、异十二烯、碳十六烯烃、含氧油(重质)(主要成分:壬酸壬酯30%、羟甲基二壬酯30%)、异壬醇残液(主要成分:异壬醇和重组分,其中异壬醇约40%)、表面活性剂前体、表面活性剂等产品(以上经营项目不含危险化学品及易燃易爆物品);货物批发和进出口(国家限制类和禁止类产品除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请);提供包装、工程和其他技术服务;开展管道输送业务(不含危险化学化品及易燃易爆物品)。(以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口出外);贸易代理;国际货物运输代理(涉及前置审批的项目除外);销售:煤炭、饲料、河砂、石蜡、蜡膏、燃料油、石油及化工产品(除成品油、液化石油气,以上所有经营项目除危险化学品)、机械设备、电气仪表、汽车配件、建筑材料(除危险化学品)、金属材料、汽车、化肥;利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务;技术改造项目设备招标及相关服务;承办国际金融组织贷款项目下的国际招标采购业务;承办境外工程和境内国际招标工程;承办展览展示;组织国内企业出国(境)参、办展;设备租赁;自有物业租赁;不带有储存设施经营(贸易经营)危险化学品(具体按粤湛危化经字【2018】133号《危险化学品经营许可证》核定的项目经营,有效期至2021年7月9日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:湛江市赤坎区人民大道北41/43号西粤·京基城首期办公楼2301号办公室

  经营范围:石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);贸易代理;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);非药品类易制毒化学品销售

  (二)与上市公司的关联关系。该等关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第10.1.3条第(四)项规定的关联关系情形,即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人

  (三)履约能力分析。关联人同被中国石油化工集团公司所控制,均属于国有特大型工业企业,其财务指标、经营状况和资信状况良好,且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录,未形成坏账。公司董事会认为,公司2019年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险

  总体来讲,公司2019年度各类预计日常关联交易均执行市场价或协议定价,且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平,付款安排和结算方式也遵循市场惯例,本次关联交易定价公允,不存在损害公司利益的情形

  (1)气分原料液化石油气、工业白油(I)5号、高纯氢气、氢气、商品干气等原料

  公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司(以下简称东成公司)与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《产品销售框架协议》。依据该协议约定,中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司气分原料液化石油气360000吨、工业白油(I)5号30000吨、高纯氢气350吨、氢气500吨和商品干气1000吨。其产品价格及结算条款约定,中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格,东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2019年度预计总采购金额22亿元

  东成公司2019年度拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司采购丙烯16000吨,2019年度预计总采购金额1.28亿元。向中石化国际事业华南有限公司采购丙烯13500吨,采购碳四4000吨,2019年度两项预计总采购金额1.28亿元

  公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司(以下简称东油公司)与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同(甲醇)》。依据该合同约定,中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东油公司甲醇24000吨。其定价方式为公式计价,最终结算价按安讯思化工网所公布的华南甲醇出罐当月高低端月平均中间价+160元/吨(当月指上月26日至本月25日)执行。2019年度预计总采购金额8,000万元

  东油公司与中国石化炼油销售有限公司签署《2019年液化气销售合同》。依据该合同约定,中国石化炼油销售有限公司拟供应东油公司液化石油气50000吨。其产品价格为:中国石化炼油销售有限公司有权依据市场实际调整产品的销售价格,销售价格为提货当月中国石化炼油销售有限公司确定的销售价格(运杂费由东油公司承担)。2019年度预计总采购金额3亿元

  东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同(液体)》。依据该合同约定,中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司环氧乙烷12000吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日定单价(含税价)。2019年度预计总采购金额1.2亿元

  东成公司与中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司签署《成品油购销协议》。依据该合同约定,采购成品油12000吨。2019年度预计总采购金额1亿元

  东成公司与茂名石化巴斯夫有限公司签署《异壬醇副产品销售框架合同》。依据该合同约定,茂名石化巴斯夫有限公司拟供应东成公司异壬醇副产品异十二烯4400吨和碳十六烯烃3600吨。其定价方式为:每公吨异十二烯的人民币价格=每公吨石脑油的美元价格×汇率×1.16×1.3,每公吨石脑油的美元价格=日本到岸石脑油(MOPJ)MOPJ来源:普氏能源咨询上一月平均值,汇率:中国人民银行公布的交易月上一月最后五个工作日美元兑人民币汇率中间价平均值;每公吨碳十六烯烃的人民币价格=每公吨石脑油的美元价格×汇率×1.16×1.25,每公吨石脑油的美元价格=日本到岸石脑油(MOPJ),MOPJ来源:普氏能源咨询上一月平均值,汇率:中国人民银行公布的交易月上一月最后五个工作日美元兑人民币汇率中间价平均值。2019年度预计总采购金额6,000万元

  东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品零星销售合同(固体)》。依据该合同约定,中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司聚丙烯拉丝料360吨及低密度聚乙烯60吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日订单价(含税价)。2019年度预计总采购金额500万元

  根据东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司分别签署的相关《公用工程供用协议》和《供用电合同》及过往动力采购交易惯例,东成公司预计2019年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司采购综合动力金额分别为2亿元和300万元

  公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《检测处理废水服务合同》,公司和东成公司预计2019年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司支付排污费500万元。另外,东油公司预计2019年度向中国石化集团茂名石油化工有限公司支付劳务费500万元

  东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2019年资产租赁合同(实华租北一循等)》。依据该合同约定,中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东成公司供水车间北一循及热电车间2*6000千瓦冷凝机组循环冷却塔设备和房屋建筑物设备(共44项)。租赁费用为139万元

  东油公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《港口分部化工罐区球罐及附属设施租赁合同》。依据该合同约定,中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东油公司港口分部化工罐区球罐及附属设施。租赁费用为264万元

  东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《房产租赁合同(实华租赁六号门岗加油站)》。依据该合同约定,中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司六号门岗加油站(房产)。年租金为300万元

  东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《土地使用合同》。依据该合同约定,中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司聚丙烯等用地。租金为581万元

  东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《2019年液态烃管线租赁合同》。依据该合同约定,中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司铁运分部159#液态烃管线) 液化气类

  东成公司与中石化化工销售(广东)有限公司签署《2019年醚前碳四液化石油气采购合同》。依据该合同约定,东成公司拟供应中石化化工销售(广东)有限公司醚前碳四液化石油气30万吨。定价机制:结算价格=茂名石化民用液化气外销均价(税率10%)。2019年度预计总销售金额15.34亿元

  东油公司2019年度还拟向中国石化炼油销售有限公司销售液化气,预计总销售金额4亿元

  东成公司拟供应中国石油化工股份有限公司茂名分公司工业用液化石油气1万吨(合同待签定)。根据上年交易惯例,2019年度预计总销售金额6,000万元(合同待签订)

  东油公司与中石化化工销售(广东)有限公司签署《化工产品采购合同(长约)》。依据该合同约定,东油公司拟供应中石化化工销售(广东)有限公司甲基叔丁基醚(MTBE)13万吨。定价机制为:基准价格=安迅思化工网所公布的甲基叔丁基醚华南市场价格高低端平均+70元/吨,计价周期为上月26日至本月25日。2019年度预计总销售金额7.8亿元

  东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售异丁烷、▓精丙烷,2019年预计销售金额分别为480万元和702万元

  东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《树脂产品年度采购合同》。依据该合同约定,东成公司拟供应中国石化化工销售有限公司华南分公司聚丙烯31000吨。结算价=当日现货报价+10元/吨装车费-优惠金额。2019年度预计总销售金额3.1亿元

  东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和茂名石化巴斯夫有限公司各销售汽柴油预计100万元,2019年度预计累计销售金额300万元

  东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务(焦化液化气加工),2019年度预计收取加工费2000万元

  (一)关联交易的必要性,及选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因

  公司董事会认为,公司2019年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石化集团控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的,关联交易书式合同、协议较以往更加完备,关联交易定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形

  公司董事会认为,总体来讲,公司2019年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价,且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平,本次关联交易定价公允,付款(收款)条款符合交易惯例,不存在损害公司利益的情形

  公司董事会认为,公司主营业务原料采购依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方系公司业务性质和历史原因形成,未来可预见的期限内,该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道,加大原料外购量,以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商,争取合理和稳定的价格水平,以保证公司合理的利润水平

  该事项已取得公司独立董事事前认可:作为公司第十届董事会独立董事,我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2019年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议

  公司独立董事已就该事项发表独立意见:我们认为,公司2019年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的,关联交易书式合同、协议较以往更加完备,关联交易定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们认为,待公司2018年年度股东大会审议批准后,公司2019年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,现将相关事项公告如下

  国家财政部2017年度颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号),上述四项准则统称为新金融准则。针对上述新金融准则的修订,财政部2018年度颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) (以下简称《修订通知》),要求国内非金融上市公司自2019年1月1日起实施新金融准则,故公司按照要求进行相应的会计政策变更

  (二)变更日期:根据财会[2018]15 号文件规定,公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行上述企业会计准则

  本次变更前,公司执行国家财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定

  本次变更后,公司执行的会计政策按国家财政部《修订通知》的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行

  1、减少金融资产类别,由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”

  2、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益

  3、将金融资产减值计提,由“已发生信用损失法”,改为“预期信用损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更及时、足额地计提金融资产减值准备,解释和防控金融资产信用风险

  4、简化了套期会计的规则,拓宽套期工具和被套期项目的范围,以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求

  根据新旧准则衔接规定,企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。因此,本次变更对公司2019年期初财务报表项目的列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响,具体如下

  对公司原划分为期末以成本计量的“可供出售金融资产”,变更后,财务报表中调整为“其他权益工具投资”项目列报

  公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则,并自2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进行财务报表披露

  公司于2019年4月25日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交股东大会审议

  董事会认为,公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《修订通知》进行的合理变更,符合相关规定,本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响

  监事会认为:本次会计政策变更符合财政部的相关规定,符合公司的实际情况,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响,同意公司本次会计政策的变更

  公司独立董事认为:公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益,同意公司本次会计政策变更



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